1Gesellschaftsvertrag
2der
3Promptheus GmbH
4I. Allgemeine Bestimmungen
5§ 1 Firma und Sitz
6Die Firma der Gesellschaft lautet:
7Promptheus GmbH.
8Sitz der Gesellschaft ist Berlin.
9§ 2 Gegenstand des Unternehmens
10(1) Gegenstand des Unternehmens ist [die Befähigung von Menschen und Organisationen zum verantwortungsvollen Einsatz künstlicher Intelligenz durch Onboarding, Beratung und Schulung sowie die Entwicklung, der Betrieb und der Vertrieb dazugehöriger Software und Dienstleistungen — Entwurf 2026-04-20]
11(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet erscheinen. Sie kann insbesondere Unternehmen, deren Unternehmensgegenstände ihrem eigenen gleich oder ähnlich sind, gründen, sie erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
12§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
13(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
14(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
15§ 4 Bekanntmachungen
16Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland.
17II. Stammkapital
18§ 5 Stammkapital
19(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro), ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und ist voll erbracht.
20Von den Geschäftsanteilen übernehmen die folgenden Gesellschafter die nachfolgend jeweils aufgeführte Anzahl:
21Marlin Klag: 17.250 Geschäftsanteile
22[Robert __________]: 7.500 Geschäftsanteile
23Holger Klag: 250 Geschäftsanteile
24(2) Es besteht keine Nachschussverpflichtung. Die Gesellschafter sind zur Leistung weiterer Kapitaleinzahlungen nicht verpflichtet, es sei denn, die Gesellschafter beschließen dies durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss.
25III. Geschäftsführung und Vertretung
26§ 6 Geschäftsführung
27(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
28(2) Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, dem Anstellungsvertrag und den von der Gesellschafterversammlung gegebenen Anweisungen. Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführer beschließen.
29(3) Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer (im Außenverhältnis) ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen und solche, welche die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bestimmt, bedürfen jedoch (im Innenverhältnis) der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung sowie des Gesellschafters entsprechend den in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung enthaltenen Regelungen. Einen Katalog einzelner zustimmungsbedürftiger Maßnahmen regelt die Gesellschafterversammlung in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung.
30(4) Die Abberufung eines Geschäftsführers bedarf einer Mehrheit von 80 % der abgegebenen Stimmen, wobei ein betroffener Gesellschafter-Geschäftsführer nicht stimmberechtigt ist.
31§ 7 Vertretung
32(1) Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
33(2) Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern generell oder für den Einzelfall Einzelvertretungsbefugnis und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
34IV. Gesellschafterversammlung und -beschlüsse
35§ 8 Gesellschafterversammlung
36(1) Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und nimmt die gesetzlichen Rechte und Pflichten wahr.
37(2) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet mindestens einmal jährlich innerhalb von zwei Monaten nach Aufstellung des vorläufigen Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung statt. Darüber hinaus sind außerordentliche Versammlungen einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von Gesellschaftern, die zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals halten, verlangt wird. Jeder Geschäftsführer ist einberufungsberechtigt.
38(3) Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung mittels eingeschriebenen Briefes, Telefax oder per E-Mail unter Mitteilung der Tagesordnung. Der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung sind der Jahresabschluss, der Lagebericht und ein etwaiger Prüfungsbericht des Abschlussprüfers beizufügen. Sonstige Vorlagen zu den Gegenständen der Tagesordnung sollen den Teilnehmern nach Möglichkeit spätestens eine Woche vor der Sitzung zugeleitet werden. Die Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen zwei Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen eine Woche und beginnt mit dem der Aufgabe der Einladung zur Post bzw. der Absendung des Telefax oder der E-Mail folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird nicht mitgerechnet.
39(4) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt, sie können aus begründetem Anlass an einem anderen Ort abgehalten werden. Die Versammlung wählt mit einfacher Mehrheit aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden.
40(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 70 % des gesamten Stammkapitals anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Ist das nicht der Fall, ist mit gleicher Tagesordnung und mit einer Frist von mindestens einer Woche erneut einzuladen. Die zweite Gesellschafterversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig. Darauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen.
41(6) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Jeder Gesellschafter kann verlangen, dass sich ein Bevollmächtigter durch schriftliche Vollmacht legitimiert. Für mehrere Erben und Vermächtnisnehmer gilt § 17.
42(7) Über die Verhandlung der Gesellschafterversammlung ist – soweit eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich ist – eine Niederschrift in deutscher Sprache aufzunehmen, die vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu seiner Information per Einschreiben oder E-Mail zuzusenden. Die Anfertigung der Niederschrift ist nicht Voraussetzung für die Wirksamkeit der Gesellschafterbeschlüsse.
43§ 9 Gesellschafterbeschlüsse
44(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche, telegraphische oder mündliche bzw. fernmündliche Abstimmung, per E-Mail oder Skype-/Videokonferenz gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Beschlussfassung beteiligt und keiner der Art der Beschlussfassung widerspricht.
45(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
46(3) Gesellschafterbeschlüsse können lediglich innerhalb eines Monats seit Zugang des Beschlussprotokolls, längstens aber innerhalb von sechs Wochen ab der betreffenden Beschlussfassung, durch Klage angefochten werden.
47V. Jahresabschluss, Lagebericht
48§ 10 Jahresabschluss, Lagebericht
49(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und zu unterzeichnen. Dabei sind die handelsrechtlichen Vorschriften zu befolgen und steuerliche Vorschriften sowie Zweckmäßigkeitsgesichtspunkte zu berücksichtigen.
50(2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nur dann durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, wenn die Gesellschafterversammlung dies ausdrücklich beschließt. Als Abschlussprüfer dürfen nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bestellt werden.
51VI. Ergebnisverwendung
52§ 11 Ergebnisverwendung
53(1) Ein Anspruch der Gesellschafter auf Ausschüttung des Jahresüberschusses zzgl. eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvortrages bzw. des Bilanzgewinns gemäß § 29 Abs. (1) GmbHG ist bis zur Fassung eines Beschlusses über die Verwendung des Ergebnisses ausgeschlossen. Soweit eine Ausschüttung des Jahresüberschusses beschlossen wird, steht die Ausschüttung den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zu.
54(2) Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses kann die Gesellschafterversammlung Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. In den ersten fünf Geschäftsjahren nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit dürfen Rücklagen zum Zwecke der Gewinnausschüttung nicht aufgelöst werden.
55(3) Die Gesellschafterversammlung kann eine Abschlagsdividende für das laufende Geschäftsjahr beschließen, wenn zu erwarten ist, dass der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens den Betrag der Abschlagsdividende erreicht.
56(4) Falls die Abschlagsdividende den ausschüttungsfähigen Jahresgewinn übersteigen sollte, haben die Gesellschafter den zu viel erhaltenen Betrag unverzüglich zurückzuerstatten. Aufrechnung und Zurückbehaltung sind ausgeschlossen. § 32 GmbHG findet insoweit keine Anwendung.
57VII. Verfügung über Geschäftsanteile
58§ 12 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen
59Rechtsgeschäftliche Verfügungen jeglicher Art über Geschäftsanteile oder Teile davon bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung, der [100 % — Change Request: 75 % qualifiziert] der abgegebenen Stimmen bedarf. Dies gilt auch für jede Begründung von Unterbeteiligungen, stillen Gesellschaften, Treuhandschaften, Beteiligungen am Gewinn und ähnlichen Rechtsverhältnissen. Der betroffene Gesellschafter ist dabei nicht stimmberechtigt.
60VIII. Einziehung
61§ 13 Einziehung
62(1) Die Einziehung eines Geschäftsanteiles eines Gesellschafters ist mit dessen Zustimmung zulässig.
63(2) Die Einziehung des Geschäftsanteiles eines Gesellschafters ist ohne dessen Zustimmung nur zulässig, wenn
64(a) der Dienst-, Anstellungs- oder Beratervertrag (im folgenden: Beschäftigungsverhältnis) zwischen der Gesellschaft und einem in der Gesellschaft tätigen Gesellschafter, seitens des Gesellschafters gleich aus welchem Grund, es sei denn, es liegt ein wichtiger Grund vor (z.B. Berufsunfähigkeit), oder seitens der Gesellschaft aus vom Gesellschafter zu vertretendem wichtigem Grund gekündigt wird;
65(b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist oder die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil des Gesellschafters betrieben wird und nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben wird;
66(c) sein Aufenthaltsort seit mindestens drei Monaten unbekannt ist, weil er verschollen ist oder weil er ohne Mitteilung an die Gesellschaft verzogen ist und seine jetzige Anschrift auch nicht durch Nachfrage bei dem Einwohnermeldeamt ermittelt werden kann;
67(d) dieser ohne die erforderliche Zustimmung gemäß § 12 über einen Geschäftsanteil verfügt;
68(e) dieser einem ihm obliegenden Wettbewerbsverbot zuwiderhandelt;
69(f) in dessen Person ein die Ausschließung rechtfertigender Grund, insbesondere durch Treueverletzungen und/oder gesellschaftswidriges und/oder geschäftsschädigendes Verhalten oder ein sonstiger in der Person des betroffenen Gesellschafters wichtiger Grund vorliegt;
70(g) eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung am Gesellschaftskapital des Gesellschafters, vollständig oder zum Teil auf einen oder mehrere Dritte übertragen werden (Änderung der Beteiligungsstruktur auf Ebene des Gesellschafters), es sei denn, (i) der neue Inhaber dieser Geschäftsanteile ist ein Unternehmen, dessen Alleingesellschafter der bisherige Anteilsinhaber ist oder (ii) die Gesellschaft hat der Übertragung der Beteiligung am Gesellschaftskapital des Gesellschafters auf den Dritten durch schriftliche Erklärung vorher zugestimmt.
71(3) Soweit die Einziehung eines Geschäftsanteils nach diesem Gesellschaftsvertrag zulässig ist, kann die Gesellschafterversammlung – ohne Stimmrecht des ausscheidenden Gesellschafters – anstelle dessen verlangen, dass der Geschäftsanteil stimmrechtslos gestellt wird.
72(4) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten gemeinschaftlich zu, so ist die Einziehung auch zulässig, wenn die Voraussetzungen des Abs. (2) nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen. Die unter Abs. (2) genannten Einziehungsgründe finden entsprechend Anwendung bei natürlichen Personen, die Gesellschafter eines Gesellschafters der Gesellschaft sind.
73(5) Die Einziehung wird von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 90 % des stimmberechtigten Kapitals beschlossen. Der betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.
74(6) Die Einziehung des Geschäftsanteils ist wirksam ab der Fassung des Einziehungsbeschlusses.
75(7) Beschließt die Gesellschafterversammlung eine Einziehung, so hat sie in dem Beschluss zugleich darüber zu beschließen, wie die durch die Einziehung entstehende Lücke zwischen der Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile und der Höhe des Stammkapitals ausgeglichen wird. Sie kann dabei entweder eine Anpassung der Summe der Geschäftsanteile an das Stammkapital durch Aufstockung bzw. Ausgabe neuer Geschäftsanteile oder – soweit rechtlich möglich – eine Anpassung der Höhe des Stammkapitals an die Summe der verbliebenen Geschäftsanteile beschließen.
76§ 14 Einziehungsvergütung
77(1) Ein Gesellschafter oder sein Rechtsnachfolger erhält nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen eine Abfindung für die Einziehung seiner Geschäftsanteile.
78(2) Die Vergütung besteht in den Fällen gem. § 13 (2) Lit. (a) sowie (d) – (g) [Bad Leaver] in einem Gesamtbetrag in Höhe des Buchwerts (Stammkapital zuzüglich der offenen Rücklagen und eines etwaigen Bilanzgewinns bzw. abzüglich eines etwaigen Bilanzverlusts der Gesellschaft zum Stichtag), der dem Verhältnis des eingezogenen Geschäftsanteils zum Stammkapital entspricht. Stichtag ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Einziehungsbeschluss vorausgeht. Stille Reserven oder ein Firmenwert werden nicht berücksichtigt.
79(3) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass die nach vorstehendem § 14 (2) bestimmte Abfindung zu einer wesentlich geringeren Abfindung als bei Ansatz des Verkehrswerts des Vermögens der Gesellschaft führen kann. Sämtliche Gesellschafter halten gleichwohl an diesen Regelungen fest und verzichten vorsorglich gegenseitig bereits jetzt auf einen etwa darüberhinausgehenden Abfindungsanspruch.
80(4) Für den Fall, dass der vorgenannte Verzicht unwirksam sein sollte, und die hiernach an einen ausscheidenden Gesellschafter zu leistende Abfindung zu niedrig bemessen ist, ist die dem ausscheidenden Gesellschafter zu gewährende Abfindung so anzupassen, dass sie höchstens 50 % des tatsächlichen Verkehrswerts des eingezogenen Geschäftsanteils beträgt.
81(5) Führt die Ermittlung des Verkehrswertes der eingezogenen Geschäftsanteile zu einem Betrag, der niedriger ist als der gemäß § 14 (2) ermittelte Abfindungsanspruch, so entspricht die Abfindung nur diesem niedrigeren Verkehrswert.
82(6) Soweit der Verkehrswert für die Ermittlung der Abfindung zugrunde zu legen ist, so ist er nach den Grundsätzen des IDW S 1 in der jeweils geltenden Fassung zu ermitteln.
83(7) Die Vergütung besteht in allen anderen als den in Abs. (2) genannten Fällen [Good Leaver] in einem Gesamtbetrag in Höhe von 50 % des Verkehrswertes der eingezogenen Geschäftsanteile zum Stichtag.
84(8) Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung sind endgültig und verbindlich durch einen Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter beizulegen. Einigen sich die Gesellschaft und der betroffene Gesellschafter nicht innerhalb eines Monats auf einen Schiedsgutachter, so wird dieser auf Antrag eines der Beiden durch das Institut der Wirtschaftsprüfer e.V., Düsseldorf, bestimmt. Die Kosten des Gutachtens tragen die Gesellschaft und der betroffene Gesellschafter entsprechend §§ 91 ff ZPO.
85§ 15 Zahlbarkeit der Einziehungsvergütung
86(1) Die Abfindung wird in fünf gleichen Raten durch die Gesellschaft gezahlt. Die erste Rate soll innerhalb von sechs Monaten nach Fassen des Einziehungsbeschlusses gezahlt werden. Jede weitere Rate ist ein Jahr nach Fälligkeit der vorhergehenden Rate fällig und jährlich mit zwei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Datum des Ausscheidens zu verzinsen. Die Zinsen werden gleichzeitig mit der entsprechenden Rate gezahlt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Abfindung jederzeit vollständig oder teilweise vor dem Fälligkeitsdatum zu zahlen.
87(2) Falls, soweit und solange Zahlungen gegen § 30 Abs. (1) GmbHG verstoßen würden, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum vereinbarten Satz verzinslich gestundet, Zinszahlungen als unverzinslich gestundet.
88(3) Der ausscheidende Gesellschafter ist nicht berechtigt, von der Gesellschaft Sicherheitsleistungen für die jeweils ausstehenden Zahlungen einschließlich Zinsen zu verlangen.
89§ 16 Abtretung bzw. Stimmrechtslosstellung statt Einziehung
90(1) Soweit die Einziehung eines Geschäftsanteils nach diesem Gesellschaftsvertrag zulässig ist, kann die Gesellschafterversammlung – ohne Stimmrecht des ausscheidenden Gesellschafters – stattdessen verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder eine von ihr bezeichnete Person abgetreten wird.
91(2) Soweit die Gesellschafterversammlung statt der Einziehung des Geschäftsanteils dessen Abtretung an eine von ihr bezeichnete Person verlangt, gelten die Bestimmungen der §§ 14 bis 15 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Vergütung für den abzutretenden Geschäftsanteil von dem Erwerber des Geschäftsanteils geschuldet wird und die Gesellschaft für deren Zahlung wie ein Bürge haftet.
92IX. Verschiedenes
93§ 17 Gemeinsame Vertreter
94(1) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten im Sinne des § 18 Abs. (1) GmbHG ungeteilt zu, so sind diese verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung ihrer Rechte aus dem Geschäftsanteil zu bestellen.
95(2) Bis zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters ruhen die Stimmrechte aus dem Geschäftsanteil.
96§ 18 Informationsrechte der Gesellschafter und Informationspflicht der Gesellschaft
97(1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, jeweils bis spätestens Ende Dezember eines jeden Kalenderjahres einen Geschäftsplan einschließlich Jahresbudget nach den Vorgaben der Gesellschafterversammlung für das kommende Geschäftsjahr aufzustellen und der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen.
98(2) Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung verlangen, dass ihm in angemessener Frist Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft erteilt und die Einsicht in die Bücher und Schriften gestattet wird. Er kann zur Einsichtnahme einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten hinzuziehen oder ihn damit beauftragen.
99(3) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren.
100§ 19 Erbfolge
101(1) Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten vorbehaltlich nachfolgenden Absatzes (3) fortgesetzt.
102(2) Für mehrere Rechtsnachfolger gilt § 17 entsprechend.
103(3) Die Gesellschaft kann nach Eintritt des Erbfalls innerhalb eines Zeitraumes von zwölf Monaten nach Vorlage eines Nachweises über die Erbenstellung die Übertragung an einen oder mehrere Gesellschafter oder die Stimmrechtslosstellung des Geschäftsanteils verlangen. Bis zur Vorlage eines entsprechenden Nachweises ruhen die Stimmrechte der betreffenden Geschäftsanteile. Kommen die Rechtsnachfolger dem nicht innerhalb von zwei Monaten nach, kann der Geschäftsanteil eingezogen oder gem. § 16 stimmrechtlos gestellt werden. Im Falle einer Einziehung oder Abtretung ist der Verkehrswert als Vergütung zu zahlen.
104X. Schlussbestimmungen
105§ 20 Auflösung, Abwicklung
106(1) Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer Mehrheit von 90 % der abgegebenen Stimmen beschlossen werden.
107(2) Nach der Auflösung ist das Vermögen der Gesellschaft zu liquidieren.
108(3) Die Austrittskündigung eines Gesellschafters ist nur aus wichtigem Grund möglich. Durch eine solche Kündigung wird die Gesellschaft im Übrigen nicht aufgelöst. Der austretende Gesellschafter erhält eine Abfindung, deren Höhe sich nach § 14 Abs. (4) berechnet.
109(4) Liquidatoren sind die Geschäftsführer, soweit die Gesellschafterversammlung keine anderen bestellt.
110§ 21 Salvatorische Klausel
111Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verpflichten sich die Gesellschafter, eine wirksame oder durchführbare Bestimmung zu beschließen, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung entspricht.
112§ 22 Kosten, Gerichtsstand
113Gerichtsstand für alle Auseinandersetzungen der Gesellschafter miteinander und mit der Gesellschaft ist der Sitz der Gesellschaft.
114Die Notarkosten dieses Vertrages und der zugehörigen Gesellschafterversammlung und Handelsregisteranmeldung und die Gerichtskosten für die Eintragung der Gesellschaft trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 2.500,00.
115Die Kosten dieser und zukünftiger Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung (Notarkosten, Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Honorar für beratende Rechtsanwälte und Steuerberater) trägt die Gesellschaft einschließlich der Kosten der Übernahmeerklärungen der Gesellschafter in zulässigem Umfang.